重庆房屋租赁合同纠纷——破产管理人诉请承租人支付租金，债务抵销有效被判驳回案

一、案件基本信息

• 审理法院：重庆市南岸区人民法院
• 案号：（2024）渝0108民初xxx号
• 审理程序：普通程序（第三人缺席审理）
• 审结日期：2024年4月10日

诉讼各方当事人：

• 原告：重庆某建设工程（集团）有限公司（以下简称“建设公司”），住所地重庆市开州区。
• 法定代表人：冯某某，执行董事兼总经理。
• 诉讼代表人：重庆某建设工程（集团）有限公司管理人。
• 委托诉讼代理人：律师甲（特别授权），重庆某律师事务所律师。
• 被告：钟某（男），住重庆市开州区。
• 委托诉讼代理人：张某，重庆博志律师事务所律师。
• 第三人：谢某甲（男），住重庆市开州区。
• 第三人：谢某乙（女），住安徽省肥西县。
• 第三人：重庆某饲料销售有限公司，住所地重庆市开州区。
• 第三人：重庆某商贸有限公司，住所地重庆市开州区。
• 第三人：重庆某商贸有限公司，住所地重庆市开州区。
• 第三人：重庆某商贸有限公司，住所地重庆市渝中区。
• 六名第三人经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。

起诉时间：2024年（具体日期以判决书为准）。

二、案件争议焦点与难点分析

本案系一起破产管理人代表破产企业追收应收租金的房屋租赁合同纠纷，涉及破产企业主体资格、法定代表人以公司名义进行债务抵销的效力认定等复杂法律问题。案件处理中的关注点主要体现在以下几个方面：

1. 破产管理人的诉讼主体资格与原告适格问题

原告建设公司已于2021年9月被法院裁定受理破产清算申请，并指定了管理人。被告辩称案涉房屋已于2014年过户至第三人谢某乙名下，原告并非房屋权利人，主体不适格。法院查明，根据原告与谢某乙签订的《协议书》，虽然房屋过户至谢某乙名下，但原告为该房产实际权利人，依法享有占有、使用、收益、处分等权利。且案涉《房屋租赁合同》系原告与被告签订，原告作为合同相对方，主体适格。

2. 法定代表人以公司名义出具收据进行债务抵销的效力

原告向被告出具了加盖公司财务专用章并有法定代表人谢某甲签字的《收据》，载明收到2019年10月1日至2024年9月30日租金210万元。原告主张该《收据》系谢某甲与被告虚构债务进行抵销，损害了公司及全体债权人的合法权益。法院认为，谢某甲系原告法定代表人，其签字行为足以让被告相信其代表原告公司，原告提交的证据不足以证明被告与谢某甲虚构债务。该《收据》能够认定是双方对其之间债权债务的结算和抵销，该抵销一经作出即产生法律效力。

3. 借款抵销租金的证据审查

被告提交了多份《借条》《客户付款回单》《对私客户账户明细》等证据，拟证明原告原法定代表人谢某甲及原告公司曾向被告合伙人肖某借款，所有借款加利息已经足额抵销原告请求支付的租金。法院结合全案证据，认定被告确实未实际支付租金，但原告出具的《收据》构成有效的债务抵销。

4. 买卖不破租赁原则的适用

被告辩称，虽然案涉房屋于2023年7月20日被竞拍成功，但买卖不破租赁，所有权变动不影响租赁合同的效力，租赁合同期限应至2026年3月30日。法院结合案件事实，认定租赁合同实际履行至2023年7月20日，但因《收据》已构成有效抵销，被告不应再向原告支付租金。

三、判决结果与理由

重庆市南岸区人民法院经审理后，判决驳回原告建设公司的全部诉讼请求：

1. 关于原告主体资格的认定

法院认定，虽然案涉租赁合同在2017年签订时房屋产权已过户登记至谢某乙名下，但根据原告与谢某乙之间的《协议书》，原告为该房产实际权利人。且案涉《房屋租赁合同》系原告与被告签订，原告作为合同相对方，主体适格。

2. 关于债务抵销效力的认定

法院认定，原告向被告出具已收到2019年10月1日至2024年9月30日租金210万元的《收据》，并加盖原告公司的财务专用章，同时有法定代表人谢某甲的签字。该《收据》不论是原告与被告就何种事由、何种金额达成的债务抵销，原告在《收据》上加盖财务专用章的行为以及法定代表人谢某甲的签字行为能够认定是双方对其之间债权债务的结算和抵销，该抵销一经作出即产生法律效力。故该《收据》对原告和被告均产生法律效力。因此，被告不应再向原告支付租金。

3. 关于虚构债务主张的认定

原告主张被告与谢某甲虚构原告公司的债务，从而损害原告公司和全体债权人的合法权益。法院认为，由于谢某甲系原告法定代表人，其签字行为足以让被告相信其代表原告公司，原告提交的证据不足以证明被告与谢某甲虚构原告公司的债务。对原告认为谢某甲与被告虚构公司债务、出具《收据》应确认为无效的理由，法院不予采信。

判决主文

驳回原告重庆某建设工程（集团）有限公司的诉讼请求。

案件受理费：26306元，由原告建设公司负担。

四、普法要点

1. 破产管理人有权追收破产企业应收账款，但需尊重合法有效的债务抵销

破产管理人接管破产企业后，有权对破产企业的应收账款进行全面清理和追收。但如破产企业在破产申请受理前已与债务人达成合法有效的债务抵销协议，该抵销行为对破产企业具有约束力，破产管理人无权要求债务人重复清偿。本案中，原告在破产前已向被告出具《收据》确认租金已通过债务抵销方式结清，法院据此驳回了原告的诉讼请求。

2. 法定代表人以公司名义出具收据的行为对公司具有约束力

根据《民法典》相关规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。本案中，谢某甲作为原告公司的法定代表人，在《收据》上签字并加盖公司财务专用章，该行为足以让被告相信其代表原告公司。即使原告主张该行为损害了公司利益，但在无法证明被告与法定代表人恶意串通的情况下，该行为对公司具有约束力。

3. 债务抵销一经作出即产生法律效力

根据《民法典》第五百六十九条，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。本案中，原告向被告出具《收据》确认收到租金，同时被告主张原告欠其借款，双方通过《收据》形式完成了债务抵销。法院认定该抵销行为有效，被告不再负有支付租金的义务。

4. 破产企业债权人可依法追究原法定代表人的法律责任

破产管理人如认为原法定代表人以公司名义进行的债务抵销行为损害了全体债权人的合法权益，可依法追究原法定代表人的法律责任。但在本案中，原告未能提供充分证据证明被告与法定代表人恶意串通虚构债务，故法院未支持原告的无效主张。破产管理人应加强对破产企业原法定代表人行为的审查，发现涉嫌违法犯罪的，可依法向公安机关报案或向人民法院提起诉讼。

5. 买卖不破租赁原则的适用与限制

根据《民法典》第七百二十五条，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。本案中，被告辩称买卖不破租赁，租赁合同期限应至2026年3月30日。但法院结合案件事实，认定租赁合同实际履行至2023年7月20日，且因《收据》已构成有效抵销，被告不应再向原告支付租金。买卖不破租赁原则保护的是承租人的租赁权，但不影响出租人依据有效抵销主张租金已结清的抗辩。