重庆买卖合同纠纷——建材货款拖欠，仲裁调解达成还款协议案

一、案件基本信息

• 审理机构：绍兴仲裁委员会
• 案号：（2024）绍仲字第xxx号
• 审理程序：独任仲裁庭调解
• 调解日期：2024年11月28日

仲裁各方当事人：

• 申请人：重庆某建材经营部，住所地重庆市南岸区。
• 经营者：朱某某（男），住重庆市南岸区。
• 委托代理人：律师甲、律师乙，重庆博志律师事务所律师（特别授权）。
• 被申请人：浙江某装饰股份有限公司，住所地上虞章镇工业新区。
• 法定代表人：张某某，总经理。
• 委托代理人：贾某某，系公司员工（特别授权）。

申请时间：2024年9月23日。

二、案件争议焦点与难点分析

本案系一起因精装修工程建材采购引发的买卖合同纠纷，双方通过仲裁条款约定管辖，最终以调解方式结案。案件处理中的关注点主要体现在以下几个方面：

1. 买卖合同关系的认定——先供货后补签合同的交易模式

双方交易模式为：被申请人因承接重庆来福士广场项目精装修工程向申请人采购建材产品，申请人根据采购清单供货，双方通过送货单进行实际供货金额结算，对结算金额无异议后再补签书面买卖合同。2022年2月26日，双方补签《建材产品买卖合同》，合同载明价格58261元。法院/仲裁庭结合送货单、结算记录及补签合同，认定双方之间成立事实上的买卖合同关系。

2. 仲裁条款的管辖依据

双方在合同中约定了仲裁条款，申请人依据该仲裁条款向绍兴仲裁委员会申请仲裁。仲裁委员会根据双方约定的仲裁条款受理本案，因双方未共同选定仲裁员，根据仲裁规则由仲裁委员会主任指定仲裁员组成独任仲裁庭审理。

3. 调解结案的优势——高效解决纠纷

本案通过仲裁庭组织调解，双方自愿达成调解协议，被申请人同意支付货款55000元（申请人原主张58261元，放弃部分金额），仲裁费由双方各半承担。调解结案既缩短了纠纷解决周期，又降低了双方的对抗成本，体现了仲裁调解在商事纠纷解决中的效率优势。

三、调解结果与理由

绍兴仲裁委员会经独任仲裁庭调解后，双方自愿达成如下调解协议：

1. 关于货款金额的调解

被申请人浙江某装饰股份有限公司应于2025年1月10日前以电汇方式支付申请人重庆某建材经营部货款55000元。申请人自愿放弃其他仲裁请求（原主张货款58261元及资金占用损失）。

2. 关于仲裁费用的调解

本案仲裁费3379元，由双方当事人各半承担。被申请人应承担的1689.5元已由申请人预交，由被申请人在2025年1月10日前支付给申请人。

调解书主文

一、被申请人浙江某装饰股份有限公司应于2025年1月10日前以电汇方式支付申请人重庆某建材经营部货款55000元。

二、申请人重庆某建材经营部自愿放弃其他仲裁请求。

三、本案仲裁费3379元，由双方当事人各半承担，被申请人浙江某装饰股份有限公司应承担的1689.5元已由申请人重庆某建材经营部预交，由被申请人浙江某装饰股份有限公司在2025年1月10日前支付给申请人。

生效方式：本调解书经双方当事人签收后即发生法律效力。

四、普法要点

1. 仲裁条款是商事合同纠纷解决的重要方式

商事合同中约定仲裁条款的，发生纠纷后当事人应向约定的仲裁机构申请仲裁，而非向人民法院起诉。仲裁具有一裁终局、效率高、保密性强等优势。本案中，双方在合同中约定了仲裁条款，申请人依据该条款向绍兴仲裁委员会申请仲裁，仲裁委员会依法受理并审理。

2. 先供货后补签合同的交易模式需注意证据留存

本案中，双方交易模式为先供货、通过送货单结算、后补签书面合同。该模式下，送货单、结算记录、沟通记录等证据的留存尤为重要。建议企业在交易过程中，及时对账并形成书面确认文件，补签合同时应确保合同内容与实际交易情况一致。

3. 仲裁调解结案——高效解决商事纠纷

仲裁调解是仲裁程序中的重要环节，双方在仲裁庭主持下自愿达成调解协议的，仲裁庭制作调解书，经双方签收后即发生法律效力。调解结案可以缩短纠纷解决周期，降低当事人的时间和经济成本，有利于维护商业合作关系。

4. 调解中放弃部分请求是常见的商业妥协

本案中，申请人原主张货款58261元及资金占用损失，最终调解金额为55000元，申请人放弃了部分货款及资金占用损失。这是商事纠纷中常见的商业妥协，申请人通过放弃部分利益换取被申请人尽快付款的承诺，有利于快速实现资金回笼，避免漫长的诉讼/仲裁程序。

5. 仲裁费用的承担可由双方协商确定

仲裁费用原则上由败诉方承担，但双方可以通过调解协商确定费用的分担方式。本案中，双方约定仲裁费各半承担，体现了调解的灵活性和双方解决纠纷的诚意。当事人可以在调解协议中就仲裁费、律师费等维权费用的承担方式进行协商，以达成双方都能接受的解决方案。