博志买卖合同纠纷典型案例｜工程总包拖欠商砼货款，仲裁成功追回三百余万欠款

一、案例背景

2021 年，供方企业与工程总包企业签订商品混凝土采购合同，约定供方为对方轨道交通土建项目供应商砼，合同明确供货周期、月度结算规则、付款节点与质保金留存机制：每月划分固定供货周期，完成供货验收、对账并开具全额增值税专票后，结算 60 日内支付当期货款 80%，90 日内支付 10%，剩余 10% 作为质保金无息返还。

合同履行期间，供方按项目施工进度持续供应混凝土，双方前后完成 11 次月度对账结算，累计结算货款 737 万余元。供方按照每次结算金额足额开具增值税专用发票并交付总包方，完全履行合同约定的供货、开票义务。

总包方先后分多笔支付部分货款，但长期拖欠剩余尾款未结清。供方多次沟通、书面催告均无果，为维护自身财产权益，依据合同仲裁管辖条款向仲裁委提起商事仲裁。仲裁审理过程中，总包方仅支付一笔货款，双方当庭核对确认剩余未付尾款金额。

供方仲裁请求主要包含五项：1. 解除双方签订的商砼采购合同；2. 支付全部拖欠货款；3. 按 LPR 上浮 50% 标准计算逾期付款资金占用损失；4. 由违约方承担律师费、财产保全担保保险费；5. 全部仲裁费用由对方承担。

二、案件难点

1. 逾期付款损失起算时间与计算标准存在巨大分歧 案涉采购合同仅约定付款期限，未书面约定逾期付款违约金标准。总包方抗辩：违约金起算点应从发票交付后延后计算，不认可供方主张的每期结算到期起算方式；同时拒绝 LPR 上浮 50% 的计算标准，认为无合同依据。此外对方提出，供方明知货款逾期仍持续供货，视为默许逾期付款行为，无权主张往期逾期违约责任。
2. 律师费、保全担保费缺乏合同约定支撑 双方合同未约定违约方承担守约方维权产生的律师费、保全保险费，总包方以此为由拒绝承担两项费用；加之本案保全程序尚未经法院出具裁定，实际保全费用并未产生，进一步增加该两项诉求获得支持的难度。
3. 分期滚动结算、多笔穿插付款，债权梳理工作量大 案涉交易周期长达近两年，分为 11 笔独立月度结算，总包方多笔付款无法精准对应单期供货款项，逐期核算逾期天数、逾期基数流程复杂，双方对各阶段逾期区间、欠付金额存在争议。
4. 合同解除条件及解除时间认定存在争议 总包方虽认可项目完工、无需继续供货，但不同意主动解除合同；供方主张对方长期拖欠大额货款构成根本违约，应当解除合同，双方对合同是否应当解除、解除时间无法达成一致。

三、律师代理策略

（一）完整归集债权证据，锁定欠付本金

1. 系统整理全部月度结算单、对账单，形成完整供货、结算证据链，证明供货数量、总债权金额经双方书面确认；
2. 归集全部增值税发票、发票签收材料，举证供方已完成合同约定开票前置义务，全部付款条件均已成就；
3. 统计总包方全部付款流水，制作清晰收款台账，庭审中与对方逐一核对抵扣已付款项，促使双方对最终欠付本金达成一致确认。

（二）分层论证资金占用损失，合法主张逾期赔偿

1. 梳理 11 期全部结算时间节点，对照合同 “结算后 60/90 日分期付款” 条款，列明每一期应付款到期日与实际收款时间，完整还原总包方持续逾期的全部违约事实；
2. 区分往期分期货款逾期、最终尾款整体逾期两层损失进行论述，反驳 “持续供货即放弃追责” 的抗辩观点；针对尾款主张质保期届满后全部款项应付未付，逾期损失应自质保期满次日起统一计算；
3. 援引买卖合同相关司法解释，明确即便无书面违约金条款，卖方仍有权主张资金占用损失，请求参照逾期罚息标准（LPR 上浮 50%）计算利息，最大限度挽回客户资金损失。

（三）专项论证合同解除，明确合同解除时点

以总包方长期拖欠数百万货款、项目完工无后续供货需求为由，主张对方逾期付款行为构成根本违约，合同客观上已无继续履行基础；依据《民法典》合同解除相关规定，请求仲裁委认定合同自仲裁申请书副本送达总包方当日解除，一次性了结双方全部合同权利义务关系。

（四）针对维权费用分项举证、说理

针对律师费，提交委托代理合同、收费相关凭证，从违约方赔偿守约方全部实际损失角度阐述诉求合理性；针对保全担保保险费，提交保单、转账凭证、发票，说明系为防止对方转移资产产生的必要维权支出，请求仲裁委一并予以支持。

四、案件结果

仲裁委经审理作出裁决，主要支持我方当事人核心诉求：

1. 确认案涉商砼采购合同自仲裁申请书副本送达对方之日解除；
2. 裁决总包企业全额支付剩余欠付货款 316 万余元；
3. 裁决总包方以欠付货款为基数，按一年期 LPR 标准支付自质保期满次日起至实际付清之日止的逾期资金占用损失，暂计至裁决出具之日利息 17 万余元；
4. 驳回律师费、保全担保保险费的仲裁请求，理由为合同无相关承担约定，保全费用亦未实际发生；
5. 仲裁费用由双方按诉求支持比例分担。

整体来看，当事人本金债权全部得到仲裁支持，同时成功获判尾款对应的逾期资金占用利息，实现主要回款目标。

五、普法小结

1. 建材供货企业签约时，务必增设违约维权条款 建材、商砼等工程物资买卖合同，建议在合同中明确两项关键内容：一是约定逾期付款违约金计算标准（如 LPR 上浮 30%-50%）；二是明确违约方需承担守约方维权产生的律师费、保全保险费、诉讼费、差旅费等合理支出，后续维权可直接依据合同主张，大幅提高诉求被支持概率。
2. 分期供货结算，留存全套对账、开票、签收凭证 供货方每次供货后，及时与采购方签署结算单、对账单，发票交付留存签收记录；所有书面材料完整归档，一旦发生拖欠货款纠纷，完整证据链是拿回欠款的核心依据。
3. 长期拖欠货款可依法主张解除合同并一次性结清全款 若采购方持续大额逾期付款，项目无继续供货需求，供货方可依据《民法典》主张对方根本违约，通过仲裁或诉讼解除合同，要求对方一次性支付全部剩余货款（含质保金），无需等待原合同质保周期届满。
4. 无约定违约金不代表无法主张逾期损失 买卖合同未约定逾期付款违约金时，出卖人仍可依据法律规定主张资金占用利息；仲裁、法院一般会以全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 为基础酌情认定利息标准，及时起诉 / 仲裁能够减少长期拖欠带来的利息损失。