传媒行业合作经营及竞业限制合同纠纷调解案例

一、案例背景

（一）合作基础

2024 年 10 月，甲方传媒企业与乙方自然人在重庆江北区签订《项目合作协议书》，约定双方共同出资设立本地传媒运营公司，甲方持股 60%、乙方持股 40%，共同开展直播传媒相关经营业务。

协议中明确两项核心约定：

1. 双方按持股比例分担合作公司经营成本，共同承担运营垫付款项；
2. 竞业限制条款：合作存续期间，乙方及近亲属不得自行、合伙或入职其他竞品传媒机构开展同类直播业务，一旦违约需支付竞业违约金 10 万元。

（二）纠纷产生经过

合作开展后，合作公司全部运营开支均由甲方一方垫付，甲方多次催告乙方按协议承担对应经营成本，乙方始终拒绝履行出资、垫款分摊义务；

同时合作存续期间，乙方擅自至其他竞争传媒机构从事直播业务，直接违反协议竞业限制约定，构成双重违约。

（三）原告诉讼主张

甲方委托我所律师向重庆市江北区人民法院提起诉讼，提出四项诉求：

1. 判令乙方支付甲方垫付的经营成本十余万元，并自起诉之日起按 LPR 标准支付资金占用利息；
2. 判令乙方支付竞业限制违约金 100000 元；
3. 判令乙方承担甲方维权产生的律师费 8000 元；
4. 本案全部诉讼费用由乙方承担。

法院于 2025 年 4 月正式立案，适用普通程序审理。

二、案件难点

1. 款项结算举证难度高 案涉合作公司日常运营支出分散，包含场地、设备、人员、流量投放等多类零散开支，票据、转账记录繁多，需要系统性梳理、分类核算垫付款总额，同时区分哪些开支属于双方协议约定的共同分摊经营成本，剔除乙方不认可的无关支出，证据整理工作量大。
2. 竞业违约事实固定存在障碍 直播行业从业者多存在线上多平台开播、兼职隐性合作情形，乙方竞品直播行为多为线上碎片化内容，隐蔽性强；需完整调取直播记录、账号归属、合作机构信息等电子证据，形成完整证据链证明乙方从事同类竞争业务。
3. 双方矛盾对立严重，调解协商阻力大 乙方庭审前完全否认垫款分摊义务，同时主张竞业违约金标准过高、不应承担违约责任，拒绝任何和解方案；若法院直接判决，乙方存在无财产可供一次性履行、后续执行困难的风险。
4. 传媒行业竞业条款效力争议风险 实务中自然人合作模式下的竞业限制条款，常被抗辩 “仅适用于劳动关系，合作合伙关系竞业约定无效”，存在条款不被法院全额支持的裁判风险。

三、律师办案策略

（一）证据分层整理，夯实全部诉讼请求

1. 垫付款证据：归集全部对公、对私转账凭证、消费发票、运营台账，制作明细核算表，对应《合作协议书》中共同经营开支约定，证明垫付款均为双方合作项目必要支出；
2. 竞业违约证据：公证固定乙方竞品平台直播视频、账号信息、竞品机构合作截图，形成完整电子证据，证实乙方从事同类竞争业务；
3. 维权成本证据：提交委托代理合同、律师费转账发票，证明甲方为维权实际支出律师费用。

（二）法律论证，驳斥被告核心抗辩意见

针对乙方提出的 “合伙竞业约定无效、违约金过高” 两大抗辩，从合同自治角度论证：双方为平等商事合作关系，竞业条款系自愿签署，未违反法律强制性规定，合法有效；结合传媒行业流量收益、甲方预期经营损失，10 万元违约金不存在过高情形。

（三）分阶段调解方案，兼顾回款效率与执行保障

考虑到乙方无一次性全额清偿能力，若强硬判决会导致后续执行周期漫长，我方主动申请法院委托金融纠纷人民调解委员会前置调解，采取分层沟通策略：

1. 向乙方释明诉讼败诉后果：一旦法院判决，乙方需全额承担垫付款、竞业违约金、律师费、诉讼费，且会产生失信被执行人记录，影响个人征信；
2. 为甲方争取分期回款方案，同时设置严格违约惩戒条款，锁定全部债权：
   • 协商确定总欠款金额，拆分多期分期支付，付款周期长达数年，减轻乙方当期资金压力；
   • 增设逾期惩罚规则：乙方任意一期未按时足额付款，需额外支付 20000 元逾期违约金，甲方可直接就剩余全部未付款项一次性申请法院强制执行，避免乙方拖延、恶意分期。
3. 明确唯一指定收款账户，固定支付路径，杜绝后续乙方以 “未收到付款通知” 为由抗辩逾期。

（四）调解文书合规把控，确保具备强制执行力

全程参与调解笔录、民事调解书内容拟定，明确约定调解协议经法院确认后具备强制执行效力，所有分期金额、付款节点、逾期后果、收款账户全部书面固化，无模糊表述，消除后续执行争议隐患。

四、案件办理结果

本案经法院委托人民调解委员会调解，双方自愿达成一致调解方案，重庆市江北区人民法院出具正式《民事调解书》予以司法确认，核心处理结果：

1. 双方确认乙方应付甲方合作经营垫付款、违约赔偿等全部欠款总额，分多期逐年支付，付款节点覆盖 2025 年末至 2028 年末，每期约定固定支付金额；
2. 全部款项支付至甲方指定收款账户；
3. 履约保障：乙方按期足额支付全部分期款项，则双方债权债务一次性结清；若任意一期逾期、未足额付款，乙方额外支付 20000 元逾期违约金，甲方可就剩余全部未结清款项直接向法院申请强制执行；
4. 本案以调解方式结案，当事人无需承担高额一次性清偿压力，甲方也通过司法文书锁定长期回款保障，避免漫长强制执行流程。

五、普法小结

（一）商事合作可自主约定竞业限制，合法有效

很多经营者存在误区：认为竞业限制仅能在劳动合同中约定。平等主体间商事合作、合伙协议，双方自愿签署的竞业禁止条款，不违反法律强制性规定即具备法律效力。合作双方可约定合作期间、合作终止后一定期限内的同业禁止义务，并明确违约赔偿标准，出现违约可通过诉讼主张违约金。

（二）合作经营务必留存完整财务凭证，厘清成本分摊规则

共同投资传媒、实体店等项目时，建议：

1. 书面协议明确经营成本分摊比例、垫付报销流程；
2. 所有运营支出留存转账记录、发票、台账，单独建账区分合作项目与个人开支；
3. 一方垫付成本后及时书面告知另一方确认，避免诉讼时无法举证款项用途。

（三）调解分期需增设逾期惩戒条款，防范回款风险

若纠纷调解时对方无一次性还款能力，达成分期方案必须在司法文书中写明：

1. 每一期精确付款时间、金额；
2. 任意一期逾期即视为全部债务提前到期，债权人可一次性申请强制执行；
3. 单独约定逾期付款违约金，增加对方违约成本，督促按期履约。

（四）传媒行业从业者需重视商事竞业违约责任

直播、短视频等传媒行业收益依赖流量与客户资源，商事合作竞业违约会给合作方造成隐形经济损失，一旦违反协议竞业约定，守约方可同时主张垫付款、竞业违约金、律师费等全部维权损失，违约方将承担多重经济赔偿责任。

（五）商事纠纷优先委托专业律师处理，平衡双方利益

商事合同纠纷涉及账目核算、电子证据固定、违约金效力认定、调解方案设计等多重专业法律问题，律师可完整梳理证据、预判裁判风险，在保障委托人合法回款权益的前提下，通过调解降低双方诉讼、执行成本，实现高效化解纠纷。